ガバナンスとは【わかりやすく】意味や使い方、最新の企業事例を解説

ガバナンスとは？

ガバナンス（governance）とは、組織や企業における管理や運営、コントロールといった意味を持つ言葉です。具体的には、組織内での健全な運営を目指すための管理体制や統制の仕組みを指します。

2000年代以降、日本では企業による不祥事が相次ぎました。そこで経営者の独善的な行いや不正、情報漏えいといったリスクを未然に防止し、内部統制やリスクマネジメントの強化の観点からガバナンスは注目されています。

また、ガバナンスの強化は企業とステークホルダーが信頼関係を築き、社会的責任を果たすためにも重要です。

ガバナンスの使い方・例文

もともと「ガバナンス」は、ビジネス用語として一部の範囲で使われていました。最近では一般的にも広がり、日常でもよく耳にするようになりました。

しかし、どのように使えばよいかわからない人もいるようです。会話の中で「ガバナンス」を正しく使えるように例文を紹介します。

報道などで聞くように「ガバナンスを強化する」「ガバナンスを効かせる」などの表現で使われることも多いため、覚えておくとよいでしょう。

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ガバナンスと混同しやすい言葉の違い

ガバナンスとよく間違えて使われる言葉には、以下のようなものがあります。

• コンプライアンス
• リスクマネジメント
• 内部監査
• ガバメント

コンプライアンス

コンプライアンスは、企業における「法令遵守」を指す言葉です。実際には法令だけでなく、業務規定や社内ルールといった「社内規範」、倫理観や公序良俗などの「社会規範」、企業責任や社会的責任（CSR）などの「企業倫理」など、遵守する範囲は多岐にわたります。

コンプライアンスを維持したり改善したりするための管理体制がガバナンスです。そのため、ガバナンスの強化はコンプライアンスの強化にもつながります。

リスクマネジメント

リスクマネジメントは、組織が直面する潜在的なリスクを特定・評価し、管理するプロセスです。想定されるリスクに迅速かつ的確に対処し、損失を最小限に抑えるための戦略的なアプローチを実施します。

リスクマネジメントは企業経営を健全に行ううえで不可欠なものであり、ガバナンスにおける重要な機能の一つです。

内部監査

内部監査は、組織の業務プロセスや内部管理システムの効果や適合性を評価し、改善に向けた助言や勧告、支援をする部門です。内部監査は組織の中で独立し、ガバナンスやリスクマネジメント、コンプライアンスが適切に機能しているかを客観的にコントロールします。

ガバメント

ガバメントは、「政府」という意味でガナバンスとは意味合いが大きく異なります。いずれも「統治する」という意味の「govern」を語源としており、ガバメントの主体は「国」、ガバナンスの主体は「組織」です。

コーポレートガバナンスとは？

日本において「ガバナンス」は「コーポレートガバナンス」の意味合いで使われ、「企業統治」を指します。企業内部の統治や管理体制、および意思決定プロセスに関する枠組みをあらわします。

具体的には、企業の経営者や取締役会が、企業の利益や株主の利益を適切に考慮しながら企業を運営し、リスクを管理する仕組みです。

内部の透明性や責任の明確化、統制、監査、報告を通じて、持続可能な成長を維持することで、株主をはじめステークホルダーの利益を考慮した経営を目指せます。

コーポレートガバナンスは、企業の成長と利益最大化のために、適切な意思決定プロセスと管理体制の確立を目指す経営原則の一つといえるでしょう。

コーポレートガバナンスが注目される背景

近年の日本において、コーポレートガバナンスが注目される背景には、主に2つの要因が考えられます。

1つは企業の不祥事が増加したことです。日本国内においては1990年代のバブル経済崩壊以降、企業による不正や問題が顕在化しました。不適切な会計処理や長時間労働の実態が明らかになり、問題を未然に防ぐためにガバナンスの強化が求められるようになりました。

もう1つは資金調達のグローバル化が挙げられます。近年では、ESG（環境、社会、ガバナンス）といった非財務情報を考慮したESG投資が世界的に主流です。特に海外の投資家はESGへの意識が高く、良好な業績であってもガバナンスに課題がある企業に対する投資は避けられる傾向があります。

日本企業における海外投資家の持株比率が高まったことを受け、透明性や公正性を重視した経営運営が不可欠となったため、コーポレートガバナンスが注目されています。

コーポレートガバナンス・コードとは？

コーポレートガバナンスを実現するためのガイドラインとして、東京証券取引所や金融庁が取りまとめたものを「コーポレートガバナンス・コード」といいます。「Corporate Governance」の頭文字から「CGコード」と略すこともあります。

ステークホルダーとの関係を踏まえ、企業が公正で迅速な意思決定をするための指針として2015年に原案が公表され、2021年に改訂されました。

コーポレートガバナンス・コードは主に上場企業に向けたガイドラインです。しかし、近年では中小企業においても長期的な収益性を高めるため、活用する企業も増えています。

上場企業にはコーポレートガバナンス・コードに関する報告書の提出が義務づけられています。以下の5つの原則が守られていない企業は、コーポレートガバナンス報告書で理由を説明しなければなりません。

出典：コーポレートガバナンス・コード（株式会社東京証券取引所）

ガバナンスに関連するキーワード

ガバナンスに関連して、理解しておいたほうがいいキーワードがあります。以下で紹介します。

ガバナンス強化

企業の管理体制や内部統制を強化する取り組みです。組織体制の見直しや不正防止の徹底などを通じて、企業価値の向上、従業員エンゲージメントの向上、グローバル化への対応を目指します。

ガバナンス効果

企業不祥事の増加を背景に注目された概念で、ガバナンス強化による改善効果が具体的に表れることを指します。この効果は経営陣、従業員、株主など、企業に関わる多様なステークホルダーに利益をもたらします。

ガバナンスプロセス

企業が目標を達成するために行う情報提供、指揮、管理、監視などの一連の手続きを指します。組織のガバナンスを実施し効果を確保するための重要な役割を果たします。

ガバナンスモデル

各企業が設計するガバナンスの実施方法や仕組みです。企業ごとの目的や目標に応じて、適切な意思決定方法や管理・監視体制を構築します。

ガバナンスの強化によるメリット・効果

企業がガバナンスを強化することにより、以下のようなメリット・効果が得られます。

• 持続的な成長・競争力の強化
• 企業価値の向上
• 不正防止

持続的な成長・競争力の強化

ガバナンスを強化すると、組織の透明性を保ち、責任を明確にすることができます。外部に対して透明性を確保することでステークホルダーと良好な関係を構築できるため、安定した投資先として選ばれやすくなります。

金融機関からの融資も受けやすくなり、企業の資金力や業績の向上も期待できるでしょう。成長企業は優秀な人材も確保しやすくなるため、組織に好循環が生まれます。

近年では、グローバル化が加速しているため、経済面と人材面で競争力を高められると、組織の持続的な発展にもつながります。

企業価値の向上

ガバナンスの強化により、法令への理解や社会的倫理の遵守、社会的責任を全うできる優良企業として認知されやすくなります。このような企業は社会的信用を得られるため、必然的に企業価値の向上につながるでしょう。企業価値が高まると投資家からも注目されて投資先として選ばれやすくなります。

不正防止

ガバナンスの強化は、組織内の透明性や内部統制を通じて、不正行為や不祥事のリスクを最小限に抑えます。明確な責任分担やコンプライアンス遵守により、改ざんや隠蔽などが起きにくくなるため不正を防止できるでしょう。透明性があり秩序を守れる企業は、社会的信頼性と信頼度を高めます。

ガバナンスが効かないと起こり得るリスク

ガバナンスが十分ではないと、企業にどのようなリスクがあるのでしょうか。考えられる2つのリスクを紹介します。

• 不正・不祥事による社会的信用の失墜
• グローバル化への遅れ
  

不正・不祥事による社会的信用の失墜

ガバナンスが効かない場合、企業内での不正や不祥事が起こりやすくなります。たとえば、経営者の独断的な行動や情報の隠蔽、従業員による経理改ざん、情報漏えいなどが挙げられます。これにより企業の信頼性や社会的信用が失墜し、株主をはじめとするステークホルダー全般からの信頼を失ってしまうでしょう。さらに、不正行為や不祥事に対する法的な制裁や企業イメージの低下などが企業に大きな損失をもたらし、倒産のリスクも高まります。

グローバル化への遅れ

グローバル化が進む現代のビジネス環境では、国境を越えた取引や競争が活発化しています。ガバナンスが不十分だと、国際的な規制や基準に対応できないかもしれません。

たとえば、海外の取引先との契約や投資家との関係では、透明性やコンプライアンスへの適合が必要です。しかし、対応できないと、相手からの信頼を得られず、取引や投資の機会損失につながります。

また、海外市場での競争力の低下や法的リスクの増大など、企業にとって深刻な影響をもたらす可能性も高まるでしょう。

コーポレートガバナンスを強化する方法・手順

コーポレートガバナンスを強化するには、組織一丸となった取り組みが必要です。強化に向けた方法や手順を説明します。

• 内部統制の構築・強化
• コンプライアンスの徹底
• 監視体制の整備
• コーポレートガバナンスの社内への浸透

内部統制の構築・強化

まずは内部統制の構築と強化に注力しましょう。内部統制が取れていれば、役割と責任を明確にして適切なリスク管理ができるとともに、社内外に透明性を開示できます。社内規定を整備して、取締役会や内部監査部門、内部監査委員会などを設置しましょう。

コンプライアンスの徹底

企業はコンプライアンスの遵守を徹底するために、違反行為の監視と報告の仕組みを整える必要があります。具体的には以下の取り組みです。

• 法的要件の把握と遵守
• 内部ポリシーや規程の整備と実施
• 社員の教育

ガバナンスが効いていない組織では、コンプライアンスが守られず、経営者や従業員が不正に加担する可能性が高くなります。組織内にコンプライアンス委員会を設置し、監視する仕組みをつくるのも一つの方法です。

監視体制の整備

監視体制は、組織のガバナンスの遵守状況やリスクの監視、問題の早期発見と対応を担います。より強固な監視体制を整備するには、社内の独立機関として内部監査部門を設置するほか、社外取締役や監査役の登用など、客観的な視点による監査体制を敷くことが大切です。これにより、社内では気づかない不正や問題を早期に発見して対応できるため、ガバナンスの強化につながります。

コーポレートガバナンスの社内への浸透

コーポレートガバナンスは、組織全体に浸透していることが重要です。経営層と従業員全員にガバナンス文化を根づかせるには、社内コミュニケーション活性化や組織の価値観や行動規範に関する教育、リーダーシップの強化を意識する必要があります。これにより、ガバナンスが組織文化の一部となり、組織の持続可能な成長につながるでしょう。

ガバナンスへの取り組みが評価された企業事例

最後に、日本取締役協会が主催する表彰制度『コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー』においてガバナンスへの取り組みが評価された企業を2社ご紹介します。自社のガバナンス強化へのヒントとして参考にしてみてください。

• 株式会社 荏原製作所
• 味の素株式会社
  

株式会社 荏原製作所

産業機械メーカー・株式会社荏原製作所は、表彰制度において2023年度に大賞の「Grand Prize Company」を受賞しました。同社では、経営体制の透明性と公正性を高めるために、取締役会11人のうち社外が8人を占め、議長も社外取締役とするなど、独立社外取締役の登用や指名委員会の設置に取り組んでいます。

また、攻めのガバナンスとして、ROIC（投下資本利益率）を指標に、生産現場や知財部門にも数値改善につながる経営を実践。同社はリスクを最小化する「守り」と企業の稼ぐ力を高める「攻め」の両面で、ガバナンスを強化している企業として評価されました。

味の素株式会社

日本の食品企業の一つである味の素株式会社は、同表彰制度で2023年に「Winner Company」に選ばれました。同社はコーポレートガバナンスにより、社会価値と経済価値共創のため、独自の取り組み『ASV（Ajinomoto Group Creating Shared Value）経営』の実効性を高めるため、「ステークホルダーの意見を反映させた執行監督の分離」「スピード感のある業務執行」を両立。

監督と執行を明確に分離させた会社機関設計の指名委員会等設置会社を採用しています。同社は、グループ全体で遵守すべき行動指針を示した『味の素グループポリシー(AGP)』を誠実に守り、内部統制システムの整備・運用に継続して取り組みながら企業価値を高めています。

参照：『コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー』日本取締役協会

まとめ

「ガバナンス」「コーポレートガバナンス」は、企業が健全な経営を行うための組織や仕組みです。企業の経営者や取締役が透明性や責任を持って企業を運営し、株主をはじめとするステークホルダーの利益を守ることを目指します。

1990年代以降、日本では企業の不祥事が相次ぎ、背景にある経営の独善性や情報の不透明性が問題視されるようになりました。また、グローバル化により海外投資家が参入し、より一層ガバナンスを強化する必要があります。

ガバナンスを強化すると企業価値が向上し、投資家や顧客から信頼を得ることができます。そして責任を明確にして経営の透明性を保つことで、企業の持続的な成長や競争力の向上につながります。

ガバナンスを強化することは、今や大手企業のみならず日本企業全体に不可欠といえるでしょう。本記事で紹介したコーポレートガバナンス・コードにのっとり、健全な組織づくりを実現しましょう。