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代表取締役とは? 社長との違いや権限・役割、業務内容を解説

「代表取締役」と聞いて社長をイメージする人も多いでしょう。多くの企業において、社長が代表取締役を勤めているため、その印象が強いかもしれませんが、じつは法律上「代表取締役」と「社長」は異なる役職です。

当記事では、代表取締役の権限と役割、業務内容、社長との違いを解説します。

代表取締役とは? 社長との違いや権限・役割、業務内容を解説
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    代表取締役とは?

    代表取締役は、会社の経営を総括し、会社を代表する役員です。まずは基本的な定義や社長との違いを解説します。

    基本的な定義

    代表取締役は、株式会社の取締役の中から選ばれる役員で、自社を外部に対して代表する役職です。「代表」という言葉がつくため「代表取締役=1人」と考える人もいるかもしれませんが、複数人設置している企業もあるようです。

    代表取締役と社長との違い

    代表取締役と社長の最大の違いは「法的根拠の有無」です。会社法に「社長」という役職名は明確には規定されていません。

    一般的に、大手企業や多くの企業での社長は、代表取締役の中の最高位の役職として使われる名称です。役職名は法律で定められたものではなく、会社の定款や内部規程で定められます。

    代表取締役は、法的に会社を外部に対して代表する役職として明確に位置づけられています。

    一方、社長は法律には明確に規定されていないものの、実際の業界や会社においては代表取締役の中で最高の権限を持つ役職として認識されています。そのため「代表取締役=社長」とイメージされやすいのでしょう。

    代表取締役と取締役の関係

    代表取締役と取締役も異なる役割を果たす役職名です。両者の関係を、役割や選出方法の観点で解説します。

    取締役は株式会社の経営に関する重要な決定を行う役職です。会社の業務執行に関する意思決定機関である取締役会では、支配人の選任や支店の設置など会社の業務執行に関する決定を行います。会社に不正や違法行為があったときは、取締役として責任が問われることになるでしょう。

    一方、代表取締役は、取締役の中から選ばれ、会社を外部に対して代表する役職です。

    会社を代表して、日常業務の執行や契約締結、公式な文書の署名などを行う権限を持ち、具体的な業務執行や契約締結などを行います。法的にも代表者としての位置づけのため、外部との取り引きや契約に関連する法的責任が特に重くなることがあります。

    取締役会で取締役は、メンバーの一員として、業務実施の方針や重要な投資の判断などを討議・決定します。重要な意思決定は、原則として取締役の過半数の賛成をもって行います。

    代表取締役は、取締役会の決議によって取締役の中から選出されます。選出の具体的な手続きや条件は、会社の定款や内部規程に基づきます。代表取締役になると、取締役会の中で特に会社の日常業務を担当する役職として、具体的な業務実施の報告や提案を行うことが増えるでしょう。

    代表取締役の法的な位置付け

    代表取締役は、会社法によって定められた役職です。

    会社法における定義

    代表取締役は会社法にて次のように規定されています。

    第三百四十九条
     株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。


    第三百六十二条

     取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。

    引用:『会社法』e-Gov法令検索

    以上の規定により、取締役会設置会社は代表取締役を必ず選任しなければなりません。

    また、取締役会を置かない会社であれば、代表取締役の選任は任意であり、その場合には取締役が各自会社を代表します。

    代表取締役の法的責任

    代表取締役は、契約など社外向けの業務の統括のようなポジションです。業務において法令違反があった場合は、民事と刑事の両方でその責任を負わねばなりません。

    法令違反に対する責任

    代表取締役は、会社の最高責任者として、会社の業務を指揮・監督します。そのため、会社の業務が法令に違反した場合、刑事罰や民事上の責任(損害賠償責任)を問われる可能性があります。

    連帯責任

    特定の違法・不正行為に関して、複数の取締役が関与した場合、それらの取締役は連帯して責任を負う場合もあります。

    不正行為に対する責任

    代表取締役が、詐欺や背任などの不正行為を行った場合、当然ながらその行為に対する法的責任を負います。

    2011年に発覚したオリンパスの不正会計事件では、過去のM&Aによる損失を隠蔽するための不正会計が行われていました。この事件に関与した経営陣、代表取締役らは、その不正行為に対して法的責任を追及されました。

    参照:『オリンパス菊川前社長ら逮捕 証券OB含む7人』日本経済新聞

    代表取締役の主な権限

    企業によって若干の差はありますが、一般的に代表取締役には以下のような権限があります。

    会社を代表する権限

    代表取締役は、会社を代表し業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為を行う権限を有します。そのため、代表取締役の行為は会社の行為として、効果が発生します。

    代表取締役が代表権に基づいて行う行為の一例は以下の通りです。

    • 新規事業に関する投資契約の締結
    • 重要な取引先との長期契約の調印
    • 企業の合併や買収(M&A)の際の契約締結や公的な手続き
    • 会社の資金調達のための金融機関との融資契約
    • 知的財産権に関する特許の申請や商標の登録

    業務執行権

    「業務執行権」とは、代表取締役が持つ会社の日常的な経営や業務の実施に関する権限です。会社の業務を具体的に進めるためのものであり、経営方針や大きな意思決定を行う権限とは異なります。

    たとえば、営業活動や業務改善活動が含まれます。

    営業活動には、新しい取引先との契約や既存の取引先との契約更新、商品やサービスの価格設定があります。具体的には、新商品の販売に関する取引先との協議や契約、大量購入に対する割り引きの設定が挙げられます。

    業務改善活動には、作業の効率化や品質の向上を目的とした業務の見直しや改善提案の実施があります。具体的には、生産ラインの効率化のための改善提案の導入や、顧客対応のマニュアルの見直しがあります。

    取締役会における権限

    代表取締役は、取締役会においては「発議」「議決」「報告」の権限と義務があります。

    発議権

    代表取締役は、取締役会での議題を提案する権限を持ちます。日常業務の報告や、重要な経営判断に関する提案などを取締役会に持ち込むことができます。

    議決権

    代表取締役もほかの取締役と同じく、取締役会における議案に対する投票権を持ちます。

    報告義務

    代表取締役は、取締役会において、会社の業務執行状況や財務状況、業績予測などを報告する義務があります。

    株主総会における権限

    代表取締役は、株主総会においては「報告」「提案」「質疑応答」の権限と義務があります。

    報告義務

    代表取締役は、会社の業務報告や財務諸表などを株主総会に報告する義務があります。報告義務の内容には、経営成果や経営方針、経営の課題や今後の展望などが含まれます。

    議案の提案

    代表取締役は、株主総会の議題や提案を決定し、株主に提示します。株主総会の議題や提案の内容には、役員の選任や配当の承認、定款の変更などの議案が含まれることが一般的です。

    質疑応答

    株主総会において、株主からの質問に応えるのも代表取締役の役割です。

    人事に関する権限

    代表取締役は、会社の経営方針やビジョンを実現するためのキーパーソンを配置したり、適切な人事戦略を策定したりする権限を持っています。具体的には以下のような権限が考えられるでしょう。

    権限
    採用新しい従業員の採用計画や、特定のポジションに対する人選
    昇進・配置転換従業員の昇進や配置転換、部門間の人事異動に関する決定
    給与・報酬給与体系や報酬の設定、昇給や賞与の決定
    人事評価評価制度の導入や変更、具体的な評価基準の設定
    研修・教育社員研修やキャリア開発のための教育プログラムの策定

    資金調達に関する権限

    代表取締役は、会社がスムーズに業務を遂行できるように、必要な資金を確保する決定を下す権限を持っています。

    ただし、特定の大規模な資金調達や会社の資本構造に大きな影響を与えるような決定には、取締役会や株主総会の承認が必要な場合があるため、注意が必要です。

    危機管理に関する権限

    代表取締役は、会社の最高経営責任者として、危機発生時の迅速な意思決定と実行の権限を持っています。これには、情報の収集・分析や組織内のコミュニケーション、外部との対応、必要な人員配置や動員が含まれます。

    参考:危機管理の流れ
    予防リスクの評価と予防策の策定
    準備危機管理チームの設置や通信手段の確保、危機対応プランの策定
    対応危機が発生した場合の迅速な情報収集と判断、必要な行動の実行
    ・情報公開
     透明性を持って迅速に事実を公表し、信頼回復をはかる。
    ・補償や対策
     製品のリコールや賠償、再発防止策の実施。
    ・危機管理
     チームの設置専門家や関連部門のメンバーで構成し、迅速な判断と行動を行う
    回復通常の業務への復帰や危機の原因分析、今後の対策の検討

    代表取締役の業務内容

    実務において代表取締役は、以下の役割を担います。

    経営戦略の実行

    経営戦略は、企業が持続的な成長を達成するための基盤です。代表取締役は経営戦略実行の中心であり、組織全体をリードして目標達成に向けた取り組みを推進します。

    事業計画の実行

    事業計画は、企業が目標を達成するためのロードマップとしての役割を果たします。代表取締役は、事業計画実行の中心であり、事業計画に従った取り組みを推進し、必要に応じて計画を見直す役割を果たします。

    人事戦略の実施

    代表取締役は、人事戦略実施の中心となり、組織全体の方向性を示し、必要なリソースを確保し、結果をモニタリングして目標達成に導く役割を果たします。

    また、代表取締役は人事戦略の実施に必要な資源(予算や人材、時間など)の配分や優先順位を決定します。組織全体やステークホルダーに対しては、人事戦略の意義や内容を明確に伝え、理解と協力を得る必要があるでしょう。

    また、人事戦略の結果や進捗を定期的に確認し、適切な修正や再評価を行います。

    社内外とのコミュニケーション

    代表取締役は、企業のビジョンや戦略、業績といった中心的な情報を従業員や取引先、株主に伝える役割を持っています。

    リーダーシップとコミュニケーション能力を駆使して、関係者との信頼関係の構築に努めます。従業員や取引先、株主からの意見や要望を収集し、経営方針や戦略に反映させることも大切です。

    さらに、組織全体のコミュニケーションの実施を統括し、実行体制を整える責任も担っています。

    危機管理とリスク対応

    事業の判断と合わせて、リスク管理の方法や具体的な対応の最終判断も代表取締役に委ねられています。

    代表取締役は、会社が危機に迅速かつ適切に対応するための体制を構築します。具体的には、危機管理専門のチームや部署を設置することなどです。危機やリスクに関する情報は収集・共有し、発生時には情報をもとに迅速に意思決定を行うことが求められるでしょう。

    さらに従業員や取引先、株主に対して正確に情報を提供し、コミュニケーションを取ることで企業の信頼性の維持や回復に努めます。

    市場分析と競合対策

    代表取締役は、市場の動向と企業の将来像に関するビジョンを明確にし、組織の目指すべき方向性を示す役割を担っています。

    策定された企業戦略に基づき、戦略を実行するために必要な人材や資金、時間などのリソースを適切に配分します。株主や社外取締役に対しては、企業の戦略や市場での位置づけを伝え、企業のブランド価値向上に努めます。

    法的・規制への対応

    代表取締役は、最新の法的・規制情報をもとに、対応する責任があります。内部統制の強化と従業員教育を進め、法的・規制対応が組織全体に浸透するよう努めます。

    社会的責任とサステナビリティ

    代表取締役は社会的・法的責任もあります。代表取締役は、CSRやサステナビリティに関する企業のビジョンや方針を組織全体に伝える役割を持ちます。

    CSRは環境的・社会的な側面に配慮し、ステークホルダーとの関係を築くための取り組みであるサステナビリティは、現在のニーズとともに未来の世代のニーズも損なわないような持続可能な活動を指します。

    代表取締役として、CSRやサステナビリティを組織文化として浸透させるリーダーシップを発揮することが求められます。

    代表取締役の選任と任期

    取締役会設置会社における代表取締役は、取締役会で選任される必要があります。

    取締役会における選任プロセス

    会社法に、代表取締役は取締役の中から選定しなければならないと規定されています。具体的な選出方法は、取締役会設置の有無によって異なりますが、当記事では取締役会設置会社を例として解説を行います。

    一般的な代表取締役の選任プロセスは、以下の通りです。

    1.候補の提案

    既存の取締役や経営陣、ときには株主や外部のアドバイザーなどが、代表取締役としてふさわしい候補者を提案します。

    2.評価と審査

    候補者の経歴や実績、リーダーシップ能力などが評価されます。大きな企業では、取締役候補委員会などの専門の委員会がこの役割を果たすことが多いです。

    3.取締役会での選出

    最終的には取締役会での議決により、代表取締役が選出されます。取締役会での選出は、出席取締役の過半数の賛成によって行われます。

    任期と再選について

    代表取締役の任期は、特に定められていませんが、前提となる取締役の任期が2年であるため原則として2年以内とされています。ただし、再任することも可能です。

    (取締役の任期)
    第三百三十二条 取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

    引用:『会社法第332条』e-Gov法令検索

    取締役の任期を1年と定める企業も多いようですが、戦略的なビジョンを実現するためには、より長い視点が必要とされるため、長めの任期を設ける場合もあります。なお、非公開会社であれば取締役の任期は10年まで延長可能です。

    短めの任期を設定すると、経営の透明性を確保し、代表取締役に対するチェック機能を強化できるメリットがあります。コーポレートガバナンスの強化が見込まれるでしょう。定期的な入れ替えは、経営環境の変化に柔軟に対応し、新しい経営戦略やビジョンを採用する機会を増やせます。

    代表取締役が再選される場合は、業績の向上や経営方針の実現度、ステークホルダーとの関係構築など、企業によって多岐にわたる基準が考慮されます。

    再選の基準の例
    業績の評価任期中の業績(売り上げや利益などの財務指標、新しい事業の創出や成長戦略の進捗)
    ビジョン実現代表取締役が掲げたビジョンや戦略が適切に実行され、結果を出しているか
    株主や従業員、顧客、取引先との関係株主や従業員、取引先などと良好な関係を維持・強化できているか
    経営の継続性突然の代表取締役の交代は組織に混乱をもたらす可能性があるため、継続性が重視される場合もある

    まとめ

    代表取締役は企業にとって船頭のようなポジションです。代表取締役の役割は、会社の業務執行や事業戦略の策定、社内外とのコミュニケーションなど、多岐にわたります。

    代表取締役は、社内外のさまざまな情報を整理し、リスクを予測・回避しながら最適な判断を下す能力が求められます。リスク時の迅速な判断や、組織の士気を高めるリーダーシップも必要です。また、従業員や取引先、株主とのよい関係の構築も安定した経営につながります。

    経済的な業績だけでなく、社会や環境への影響も考慮した経営が、代表取締役には求められているのでしょう。

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